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Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex:

Im Folgenden finden Sie die Entsprechenserklärungen zum deutschen Corporate Governance Kodex
Entsprechenserklärung der HolidayCheck Group AG, November 2017 Download
Entsprechenserklärung der HolidayCheck Group AG, November 2016 Download
Aktualisierung der Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, April 2016 Download 
Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, Dezember 2015 Download 
Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, Dezember 2014 Download 
Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, Dezember 2013 Download 
Aktualisierung der Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, September 2013 Download 
Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, Juni 2013 Download 
Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, April 2013 Download 
Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, Dezember 2012 Download 
Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, Dezember 2011 Download 
Entsprechenserklärung der TOMORROW FOCUS AG, April 2011 Download 

 

Corporate Governance Kodex
Unter http://www.dcgk.de/ erhalten Sie die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Erklärung zur Unternehmensführung nach §289a HGB

1. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HolidayCheck Group AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der HolidayCheck Group AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen wurde und wird, bis auf folgende Ausnahmen:

  1. Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3).
  2. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile ist unter genau definierten Voraussetzungen eine nachträgliche Anpassung der Vergleichsparameter möglich (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 8).
  3. Der Aufsichtsrat bildet keinen Nominierungsausschuss (Ziff. 5.3.3).
  4. Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung (Ziff. 5.4.1 Abs. 2).
  5. Der Wechsel von vormaligen Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsratsvorsitz vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung ist nicht nur in begründeten Ausnahmefällen möglich (Ziff. 5.4.4 Satz 2).
  6. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden nicht vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert (Ziff. 7.1.2 Satz 2).

Erläuterungen zu den Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Zu 1.: Die HolidayCheck Group AG vertritt nicht die Ansicht, dass Arbeitseinstellung und Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch einen solchen Selbstbehalt verbessert würden. Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht daher keinen Selbstbehalt vor.

Zu 2.: Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft wurde ab dem Geschäftsjahr 2011 ein Long-Term Incentive-Programm in Form eines aktienkursorientierten Performance Share Plans in jährlichen Tranchen gewährt. Mit jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft eine von der EBTA-Zielerreichung abhängige Anzahl von virtuellen Aktien der Gesellschaft zugeteilt, die einem Wartezeitraum von drei Jahren unterliegen und nach Ablauf des Wartezeitraums zu einer Barzahlung an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft führen können. Das Programm sieht die Möglichkeit vor, den EBTA-Zielwert des jeweils laufenden Geschäftsjahres und zukünftiger Geschäftsjahre anzupassen, wenn wesentliche Veränderungen aufgrund von Transaktionen zu erwarten sind und sich die Gesellschaft und der Berechtigte während des laufenden Geschäftsjahres oder vor Beginn des Geschäftsjahres schriftlich darauf einigen. Wesentlich ist eine Veränderung, wenn sich aufgrund einer Transaktion (Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen) der EBTA-Zielwert um mehr als 5 % gegenüber dem EBTA-Zielwert für das betreffende Geschäftsjahr verändert. Ein Anspruch auf Anpassung ist ausgeschlossen. Die Regelung dient der Sicherstellung einer für beide Seiten gerechten Berechnung der EBTA-Zielwerte im Falle eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen.

Zu 3.: Der Aufsichtsrat der HolidayCheck Group AG besteht in angemessenem Verhältnis zur Unternehmensgröße aus sechs Mitgliedern. Nach Auffassung der HolidayCheck Group AG führt die Bildung eines Nominierungsausschusses aus diesem sechsköpfigen Gremium zu keiner Effizienzsteigerung, weshalb auf die Bildung des genannten Ausschusses verzichtet wird. Der Aufsichtsrat befasst sich daher im Gesamtgremium intensiv mit der Auswahl geeigneter Kandidaten, die er der Hauptversammlung zur Wahl vorschlägt.

Zu 4.: Der Aufsichtsrat der HolidayCheck Group AG benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und folgt damit nicht der Empfehlung in Ziff. 5.4.1 Abs. 2. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern.

Zu 5.: Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat soll der Aufsichtsrat das seiner Ansicht nach geeignetste Mitglied zu dessen Vorsitzenden wählen können, gleich ob es ein vormaliges Vorstandsmitglied ist, das ohne Einhaltung der Wartezeit unter Beachtung der Vorgaben des Aktiengesetzes in den Aufsichtsrat gekommen ist. Daher ist der Wechsel von vormaligen Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsratsvorsitz vor Ablauf der Wartezeit nicht nur in begründeten Ausnahmefällen möglich.

Zu 6.: Die Gesellschaft sieht von einer Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichte mit dem Aufsichtsrat vor deren Veröffentlichung ab, da dies aus zeitlichen Gründen zu Verzögerungen in der Kapitalmarkinformation führen könnte.

München, im November 2016

Für den Aufsichtsrat                                         Für den Vorstand

Stefan Winners                                                Dr. Dirk Schmelzer

2. Führungs- und Kontrollstruktur

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die HolidayCheck Group AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der HolidayCheck Group AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der HolidayCheck Group AG besteht zum 1.1.2017 aus vier Mitgliedern. Sie führen als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer bei Bedarf getrennt.

Die HolidayCheck Group AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die genannte D&O-Versicherung sieht für Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt in Höhe von 0,55 Millionen Euro vor.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Dem Aufsichtsrat der HolidayCheck Group AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an. Die Amtsperioden sind identisch.
Fünf Mitglieder des Aufsichtsrats wurden bei der Wahl zum Aufsichtsrat in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2016 gewählt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats wurde am 19. Januar 2017 vom Amtsgericht München bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 am 30. Mai 2017 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die Bestellung war erforderlich geworden, nachdem ein Aufsichtsratsmitglied sein Amt zum 31. Dezember 2016 niedergelegt hatte.

Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Mit Stefan Winners ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied der heutigen HolidayCheck Group AG (damals firmierend unter TOMORROW FOCUS AG) im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Die reguläre Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Der Aufsichtsrat der HolidayCheck Group AG bildet einen Prüfungsausschuss.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der HolidayCheck Group AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf.

3. Vergütungsbericht

Die Grundzüge der Vergütungssysteme und die Vergütungen sind im Vergütungsbericht, der Teil des Konzernanhangs ist, dargestellt (siehe jährliche Geschäftsberichte).

4. Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem der HolidayCheck Group AG
Die HolidayCheck Group AG als Mutterunternehmen des HolidayCheck Group-Konzerns ist in das konzernweite Risikomanagementsystem eingebunden. Die HolidayCheck Group AG ist im Wesentlichen den Risiken der einzelnen Unternehmen der Gruppe ausgesetzt. Diese Risiken können dazu führen, dass finanzielle, operative oder strategische Unternehmensziele der gesamten Unternehmensgruppe nicht wie geplant erreicht werden. Es ist daher für den langfristigen Unternehmenserfolg des HolidayCheck Group-Konzerns erforderlich, Risiken zu identifizieren, zu analysieren und durch geeignete Gegenmaßnahmen zu beseitigen oder zumindest zu begrenzen.
Risikomanagement-Organisation

Die Gesellschaften im Konzern organisieren ihre Abläufe und Informationsflüsse so, dass sie Risiken in ihrem Unternehmensbereich frühzeitig erkennen, bewerten und steuern können. Der Konzern-Risikokoordinator überwacht und steuert den Risikomanagementprozess.

Informationsfluss / Ad-hoc-Reporting

Alle Risiken und deren Status werden mit jedem Quartalsabschluss an das Konzerncontrolling gemeldet. Die Aktualisierung der Risiken erfolgt ausschließlich in einem eigenen Risikomanagement-Tool. Dies erfolgt nach Absprache entweder durch die Gesellschaften direkt oder durch das Konzerncontrolling. Unabhängig davon sind kritische/bestandsgefährdende Risiken sowie Compliance Vorfälle mit strafrechtlichen Verdachtsmomenten schriftlich ad-hoc an den Konzern-Risikokoordinator zu melden, der diese an den Vorstand weiterleitet.

Darüber hinaus wird über alle neuen bzw. veränderten Risiken von den einzelnen Geschäftsleitungen in den jeweiligen Gremien (z.B. Gesellschafterversammlung) berichtet.

Einbindung des Vorstands des Unternehmens und des Konzerncontrollings

Das Konzerncontrolling erstellt aus den Meldungen der Gesellschaften und den ermittelten Konzernrisiken einen Risikobericht an den Vorstand.

Verantwortlichkeit für das Risikomanagementsystem

Die Aktualisierung des Risikomanagementsystems obliegt dem Vorstand des Unternehmens, dem Konzerncontrolling und den Mitgliedern der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften. Die Aufgaben können auf einen Risikomanagementverantwortlichen, der nicht Geschäftsführer oder Vorstand ist, übertragen werden.

Einrichtung eines Risikomanagementsystems

Die Tochtergesellschaften haben auf dieser Grundlage eigene Risikomanagementsysteme eingerichtet. Diese sind zu dokumentieren. Ferner sind bei Bedarf Risiko-Workshops durchzuführen.

Pflege des Risikomanagementsystems in den Tochtergesellschaften

Die Pflege des Risikomanagementsystems obliegt damit der Geschäftsführung. Alle Tochtergesellschaften haben einen Risikomanagementbeauftragten als Ansprechpartner für das Konzerncontrolling benannt. Diese sind auch zuständig für die Ad-hoc-Meldungen kritischer/bestandsgefährdender Einzelrisiken sowie von Compliance-Vorfällen.

Systemüberwachung und Dokumentation

Für den Nachweis der regelmäßigen Funktion des Risikomanagementsystems erfolgt auf Konzernebene und in den Tochtergesellschaften eine laufende Aktualisierung der Dokumentation des Risikomanagementsystems.

Die Dokumentationen der einzelnen Gesellschaften beinhalten die organisatorischen Maßnahmen, die zur Einrichtung und zum laufenden Betrieb eines wirksamen Risikomanagementsystems erforderlich sind. Ferner gilt der quartalsweise erstellte Bericht als Dokumentation für die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems.

Die Risikomanagementbeauftragten der Tochtergesellschaften dokumentieren Risiken und Maßnahmen sowie die Verantwortlichkeit für deren Umsetzung nach einem einheitlichen Schema.

Mit Hilfe dieser Dokumentation wird die Funktion des Systems gegenüber der internen Revision und den Wirtschaftsprüfern nachgewiesen. Die ordnungsgemäße Dokumentation liegt in der Verantwortung der Risikobeauftragten der Tochtergesellschaften und des Konzerncontrollings.

Um die systematische Verarbeitung der an die HolidayCheck Group AG gemeldeten Risiken im Konzern zu ermöglichen, wird die quartalsweise aktualisierte Risk Map an das Konzerncontrolling gesendet. Änderungen und neue Risiken werden dabei kenntlich gemacht.

Einzelheiten zum Risikomanagement der HolidayCheck Group sind im Risikobericht dargestellt (siehe jährliche Geschäftsberichte).

5. Transparenz

Die HolidayCheck Group AG setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenmitteilungen zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle relevanten Informationen stehen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden in gedruckter Form oder über geeignete elektronische Medien wie E-Mail und Internet publiziert. Die Internetseite www.holidaycheckgroup.com bietet darüber hinaus Informationen zur HolidayCheck Group AG und zur HolidayCheck Group-Aktie.

Finanzkalender
Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte- und -mitteilungen – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der HolidayCheck Group AG dauerhaft zur Verfügung gestellt.

6. Aktiengeschäfte der Organmitglieder

Folgende meldepflichtigen Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der HolidayCheck Group AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder (Directors’ Dealings) sind der HolidayCheck Group AG im Geschäftsjahr 2016 bekannt geworden:

Transaktionen mit HolidayCheck Group-Aktien

Meldepflichtiger / Datum des Geschäfts / Transaktion / Börsenplatz / Anzahl / Preis pro Stück

Aufsichtsrat:

Two Wins GmbH* / 10.02.2016 / Kauf / Xetra / 5.172 / 2,90 Euro

Two Wins GmbH* / 18.05.2016 / Kauf / Quotrix / 2.000 / 2,5977 Euro

Two Wins GmbH* / 18.05.2015 / Kauf / Tradegate / 2.000 / 2,599 Euro

Two Wins GmbH* / 18.05.2016 / Kauf / Xetra / 1.700 / 2,59987 Euro

Two Wins GmbH* / 18.05.2016 / Kauf / Stuttgart / 1.000 / 2,599 Euro

Two Wins GmbH* / 18.05.2016 / Kauf / Frankfurt / 1.000 / 2,599 Euro

Two Wins GmbH* / 10.08.2016 / Kauf / Xetra / 5.000 / 2,32 Euro

Aliz Tepfenhart / 29.04.2016 / Kauf / Xetra / 3.000 / 2,74951 Euro

Aliz Tepfenhart / 01.06.2016 / Kauf Frankfurt / 5.000 / 2,713 Euro

* Dem Aufsichtsratsvorsitzenden Stefan Winners werden Aktien der HolidayCheck Group AG im Besitz der Two Wins GmbH zugerechnet. Wertpapiertransaktionen der Two Wins GmbH mit diesen Aktien unterliegen daher der Meldepflicht gemäß der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates der Europäischen Union.

Der Gesamtbesitz aller von Vorstand und Aufsichtsrat direkt oder indirekt gehaltenen Aktien der HolidayCheck Group AG lag am Ende des Geschäftsjahres 2016 bei 140.671 Stück. Davon entfielen 10.000 Aktien auf den Vorstand und 130.671 Aktien auf den Aufsichtsrat.

7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die HolidayCheck Group AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der HolidayCheck Group AG erfolgt nach deutschem Handelsrecht (HGB). Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der HolidayCheck Group AG werden von dem durch die ordentliche Hauptversammlung 2016 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, geprüft. Die Prüfungen erfolgen nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend werden die International Standards on Auditing beachtet. Sie umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.

Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet.

8. Zielgrößen zur gesetzlichen Geschlechterquote bei der HolidayCheck Group AG

Die bestehende Frauenquote (Stand September 2015) und die im Rahmen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst für die HolidayCheck Group AG bis 30.06.2017 formulierten Zielgrößen liegen bei:

Stand 9/15 Stand 31.12.16 Zielsetzung bis 30.6.17
Frauenquote Aufsichtsrat 1/6 1/6 1/6
Frauenquote Vorstand 0% 0% 0%
Frauenquote 1. Führungsebene* 25% 66,7% 25%

 

* Die HolidayCheck Group AG verfügt nur über eine Führungsebene unterhalb des Vorstands

9. Das Werteprinzip der HolidayCheck Group AG

Das Werteprinzip er HolidayCheck Group beruht auf zwölf Unternehmenswerten, die im Karrierebereich der HolidayCheck-Website unter https://www.holidaycheckgroup.com/karriere/ näher erläutert werden.

10. Code of Conduct

Um ein einheitliches vorbildliches Handeln und Verhalten zu gewährleisten, besteht für den gesamten Konzern ein Code of Conduct (Verhaltenskodex), der für Vorstand, Management und alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns gleichermaßen als Leitbild gelten soll.

Der Kodex soll helfen, ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen und für Konfliktsituationen eine Orientierung geben. Verstößen soll im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens auf den Grund gegangen und die Ursachen beseitigt werden.

München, im Januar 2017

HolidayCheck Group AG

Der Vorstand

Unternehmensberichte

Hier finden Sie alle Quartals- und Geschäftsberichte der HolidayCheck Group.

Präsentationen

Gerne stellen wir Ihnen hier unsere Kapitalmarktpräsentationen zur Verfügung

Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung 2017 der HOLIDAYCHECK GROUP AG fand am 30. Mai 2017 statt.