HolidayCheck Group AG plant Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung – Hauptaktionär Burda Digital SE gibt Zeichnungszusage über 20 Mio. Euro

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Ad-hoc-Mitteilung: München, 3. Dezember 2020, 12.17 Uhr CET– In Anbetracht der anhaltenden Verwerfungen im deutschsprachigen Markt für Urlaubsreisen, als Folge der Covid-19-Pandemie und des damit einhergehenden erheblichen Umsatz- und Ergebnisrückgangs, plant die HolidayCheck Group AG die Durchführung einer Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre.

Die HolidayCheck Group AG hat hierzu Gespräche mit ihrem Hauptaktionär, der Burda Digital SE, aufgenommen. Diese hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, die ihr zustehenden Bezugsrechte im Rahmen der Kapitalerhöhung i.H.v. mindestens EUR 20 Mio. auszuüben, unter der Voraussetzung, dass der Bezugspreis pro Aktie maximal EUR 1,65 beträgt.

Die Gesellschaft plant, das Genehmigte Kapital 2018 voll auszuschöpfen und das Grundkapital um bis zu 29.156.814 Euro durch Ausgabe von bis zu 29.156.814 neuen Aktien zu erhöhen. Dies entspricht 50 Prozent des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Kapitalerhöhung soll im ersten Quartal 2021 nach Billigung des Wertpapierprospekts durchgeführt werden.

Aufgrund der unbestimmten Dauer der Krise plant die Gesellschaft, die Mittel primär zur Sicherstellung der Finanzierung des Geschäftsbetriebs einzusetzen.

Der Vorstand

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.

Diese Bekanntmachung ist kein Prospekt. Interessierte Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in dieser Bekanntmachung erwähnten Wertpapiere ausschließlich auf Grundlage der Informationen aus dem von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot dieser Wertpapiere erstellten Wertpapierprospekt (einschließlich etwaiger Nachträge dazu) treffen. Kopien dieses Wertpapierprospekts werden, nach dessen Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und seiner Veröffentlichung, bei der HolidayCheck Group AG, München, Deutschland, sowie, zur Ansicht in elektronischer Form, auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.holidaycheckgroup.com/) kostenfrei erhältlich sein.

Diese Bekanntmachung ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung unter den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der Securities Act“) verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Falls ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden sollte, würde dieses Angebot auf Grundlage eines Wertpapierprospekts durchgeführt, den Investoren von der Gesellschaft erhalten könnten. Dieser Wertpapierprospekt würde detaillierte Informationen über die Gesellschaft und ihre Geschäftsführung, sowie die Finanzinformationen der Gesellschaft, enthalten. Es findet kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika statt.

Diese Bekanntmachung richtet sich außerhalb Deutschlands nur an diejenigen Personen in Mitgliedsländern des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") und ist ausschließlich für diejenigen Personen in Mitgliedsländern des EWR bestimmt, die "qualifizierte Anleger" im Sinne des Artikels 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 in ihrer geltenden Fassung sind.

Im Vereinigten Königreich dürfen diese Informationen nur weitergegeben werden und richten sich nur an (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die “Order”), (ii) vermögende Gesellschaften (high net worth companies), die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen oder (iii) andere Personen, an die diese Informationen rechtmäßig übermittelt werden dürfen (alle diese Personen werden hierin zusammen als “Relevante Personen” bezeichnet). Die Wertpapiere sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich, und jede Einladung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigem Erwerb solcher Wertpapiere bzw. jedes Angebot hierfür oder jede Vereinbarung hierzu wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieser Bekanntmachung handeln oder sich auf diese Bekanntmachung oder ihren Inhalt verlassen.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem Securities Act dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

Manche der Angaben in dieser Bekanntmachung können Prognosen oder sonstige zukunftsgerichtete Aussagen zu zukünftigen Ereignissen oder zur zukünftigen Finanzlage der Gesellschaft enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen lassen sich anhand von Begriffen wie beispielsweise "erwarten", "glauben", "vorhersehen", "schätzen", "beabsichtigen", "werden", "könnten", "können" oder "können unter Umständen" bzw. der verneinenden Verwendung dieser Begriffe oder ähnlicher Ausdrücke erkennen. Wir möchten Sie darauf hinweisen, dass es sich bei diesen Aussagen lediglich um Vorhersagen handelt und dass sich die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich davon unterscheiden können. Wir beabsichtigen nicht, diese Aussagen zu aktualisieren, um Ereignissen oder Umständen, die nach dem Datum dieser Bekanntmachung eintreten, oder dem Eintritt unvorhergesehener Ereignisse Rechnung zu tragen. Zahlreiche Faktoren, unter anderem die allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen, unser Wettbewerbsumfeld, die unserer Branche eigenen Risiken sowie viele sonstige Risiken insbesondere im Zusammenhang mit der Gesellschaft und ihrem Geschäftsbetrieb, können dazu führen, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in unseren Prognosen oder zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen unterscheiden.

Über die HolidayCheck Group AG:

Die HolidayCheck Group AG (ISIN DE0005495329), München, ist eines der führenden europäischen Digitalunternehmen für Erholungsurlaub. Die rund 300 Mitarbeiter zählende Gruppe vereint unter ihrem Dach die HolidayCheck AG (Betreiberin der gleichnamigen Hotelbewertungs- und Reisebuchungsportale), die HC Touristik GmbH (Betreiberin des Reiseveranstalters HolidayCheck Reisen) sowie die Driveboo AG (Betreiberin der Mietwagenportale MietwagenCheck und Driveboo). Die Vision der HolidayCheck Group ist, das urlauberfreundlichste Unternehmen der Welt zu werden.